REPSE y subcontratación de servicios especializados

La reforma de abril de 2021 prohibió la subcontratación de personal y dejó una sola puerta abierta: los servicios y obras especializadas con registro. Cinco años después, el problema ya no suele ser el esquema — es el control de proveedores.

Porque la sanción no cae solo sobre quien presta el servicio sin registro. El artículo 1004-C impone la misma multa a quien se beneficia de una subcontratación contraria a la ley: de 2,000 a 50,000 veces la UMA.

Revisemos su esquema y sus proveedores

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Qué quedó prohibido y qué sigue permitido

El artículo 12 es tajante: “Queda prohibida la subcontratación de personal, entendiéndose esta cuando una persona física o moral proporciona o pone a disposición trabajadores propios en beneficio de otra.” Los antiguos artículos 15-A a 15-D quedaron derogados.

Lo que sigue permitido:

  • Servicios u obras especializadas con registro (artículo 13).
  • Agencias de empleo e intermediarios que reclutan, seleccionan, entrenan y capacitan — sin poner personal a disposición. La ley aclara que no son patrones: ese carácter lo tiene quien se beneficia de los servicios.
  • Sustitución patronal, que ahora exige la transmisión de los bienes objeto de la empresa.

El doble filtro del artículo 13

Se permite la subcontratación de servicios u obras especializadas que no formen parte del objeto social ni de la actividad económica preponderante de la beneficiaria, siempre que el contratista esté registrado.

Son dos condiciones acumulativas, no alternativas: el servicio no debe coincidir ni con el objeto social ni con la actividad preponderante. Es el punto donde más esquemas fallan al revisarse — sobre todo cuando el objeto social está redactado de forma amplia, como suele estarlo.

Los servicios complementarios o compartidos entre empresas de un mismo grupo empresarial también se consideran especializados, siempre que se cumpla ese mismo doble filtro respecto de quien los recibe.

REPSE: registro y renovación

El artículo 15 exige que quien preste estos servicios cuente con registro ante la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, acreditando estar al corriente en obligaciones fiscales y de seguridad social. El registro debe renovarse cada tres años, y el padrón es público.

Dos advertencias operativas que generan la mayoría de los sustos:

  • Las actualizaciones o modificaciones al registro no sustituyen la renovación ni reinician el plazo de tres años. Muchas empresas creen estar vigentes porque actualizaron datos.
  • El registro ampara las actividades específicas declaradas. Prestar un servicio fuera de las actividades registradas deja la operación sin cobertura.

Si su empresa contrata servicios especializados, verificar la vigencia del REPSE de cada proveedor no es un trámite anual: es un control que debe correr antes de cada pago.

El contrato por escrito

El artículo 14 exige formalizar por escrito, señalando el objeto de los servicios o las obras a ejecutar y el número aproximado de trabajadores que participarán. Esos son los mínimos legales.

En la práctica el contrato debe ir más allá, porque de él dependen efectos fiscales: la deducibilidad para ISR y el acreditamiento del IVA están condicionados a requisitos propios de esas leyes, y los pagos por subcontratación prohibida no producen efectos fiscales. Un contrato que solo cumple el mínimo laboral deja expuesta a la empresa por el lado fiscal.

Responsabilidad solidaria: dónde está realmente

Conviene precisarlo porque se cita mal con frecuencia. La responsabilidad solidaria está en el segundo párrafo del artículo 14, no en el 15: quien subcontrate servicios especializados con una contratista que incumpla las obligaciones derivadas de las relaciones con sus trabajadores será responsable solidaria respecto de los trabajadores utilizados en esa contratación.

No requiere culpa del contratante. Basta el incumplimiento del proveedor frente a su propio personal — salarios, prestaciones, PTU, indemnizaciones.

Existen solidaridades paralelas en seguridad social: el artículo 15-A de la Ley del Seguro Social y el artículo 29 Bis de la Ley del INFONAVIT.

Las informativas cuatrimestrales: ICSOE y SISUB

El prestador registrado debe presentar información de los contratos celebrados a más tardar el día 17 de los meses de enero, mayo y septiembre:

  • ICSOE, ante el IMSS: datos de las partes, objeto y vigencia de cada contrato, relación de trabajadores con nombre, CURP, número de seguridad social y salario base de cotización, y copia del registro emitido por la STPS.
  • SISUB, ante el INFONAVIT: datos del contrato, registros patronales, número estimado de trabajadores, aportaciones y amortizaciones del cuatrimestre, y copia del registro STPS.

La obligación es del contratista, pero al contratante le importa directamente: el incumplimiento del proveedor es precisamente lo que activa su responsabilidad solidaria. Por eso el control documental de proveedores debe incluir los acuses de estas presentaciones, no solo la constancia de REPSE.

Qué incluye este servicio

  • Diagnóstico del esquema: análisis de objeto social y actividad preponderante frente a los servicios contratados, para determinar si el doble filtro del artículo 13 se cumple realmente.
  • Trámite de registro y renovación REPSE, con seguimiento del calendario.
  • Redacción y revisión de contratos de servicios especializados, con las cláusulas laborales y los requisitos de soporte fiscal.
  • Protocolo de control de proveedores: verificación de vigencia del registro, actividades amparadas y acuses de ICSOE y SISUB antes de cada pago.
  • Revisión de la exposición por responsabilidad solidaria y diseño de las garantías contractuales que la mitigan.
  • Defensa en caso de requerimiento o sanción.

Preguntas frecuentes

¿Puedo seguir usando una empresa de servicios para mi personal operativo?

Si ese personal realiza la actividad preponderante de su empresa, no. Ese es exactamente el supuesto prohibido por el artículo 12, y la multa alcanza también a quien se beneficia.

Mi proveedor tiene REPSE, ¿estoy protegido?

Solo parcialmente. Hay que verificar además que el servicio esté dentro de las actividades registradas, que el registro siga vigente y que el proveedor cumpla con sus trabajadores — porque su incumplimiento activa la solidaridad de usted.

¿Cada cuándo se renueva el REPSE?

Cada tres años. Actualizar datos no equivale a renovar ni reinicia el plazo.

¿Qué pasa con los servicios entre empresas del mismo grupo?

Se consideran especializados si cumplen el mismo doble filtro respecto de la empresa que los recibe. Pertenecer al mismo grupo no exime del análisis.

¿La multa es una sola?

El rango del artículo 1004-C va de 2,000 a 50,000 veces la UMA, y aplica tanto al prestador sin registro como al beneficiario. A eso se suman las consecuencias fiscales, que suelen ser mayores que la multa laboral.

Revise sus proveedores antes de que lo hagan por usted

El control de proveedores forma parte de la auditoría de cumplimiento laboral, y es de los puntos que primero se revisan en una inspección.

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Este contenido es informativo y no sustituye la asesoría jurídica sobre un caso concreto. Fuentes normativas: Ley Federal del Trabajo, artículos 12, 13, 14, 15 y 1004-C; Ley del Seguro Social, artículo 15-A; Ley del INFONAVIT, artículo 29 Bis; decreto publicado en el DOF el 23 de abril de 2021.